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五月三日，蒋中证会同麾下约十万部队绕过济南城直杀北京！但岸本等人在郭敏革命军出发了不过半日后便发现了！而福田彦助则是在决定了出兵后立即派出了飞机沿途进行监视，其余第六师团所部通过火车、汽车及骡马等紧急追赶北伐军。
济南城内，苏宗辙听着窗外轰隆隆的炮声脸色铁青的看着蒋中证发来的电报半天说不出话来！身边的副官小心翼翼的问道：“司令，那我们怎么办？！”
“把命令发下去……”苏宗辙沉默了好一会儿，缓缓的道：“命令卫队！立即投入战斗！生为军人，死当为国！他们不抵抗可以考虑政治，其他人不抵抗可以因为受命！老子拼着这个破烂司令不当了也该揍那小日本矬子一顿！”
“告诉所有人：可以遵循总司令的命令，也可以跟着我一起抗命打一场！随他们意思！”说着苏宗辙豁然起身！掏出来佩枪怒吼道：“所有卫队随我出发！目标：济南城内日军！！杀寇啊！！！”
随后，留守济南之李延年、邓殷藩两团随即沉默的配合苏宗辙的卫队在各处和日军打了起来！而其余各部皆选择了突围济南，由于日军主力已经离开他们的突围也算顺利。这时候整个济南城中被俘的北伐军大约有近万人上下！
在主力离开后，酒井隆担心这些控制不好会引起骚动！更担心正在抵抗的李延年、邓殷藩两团会打破俘虏营营救那些俘虏，于是他将所有俘虏押至司令部附近并让“日侨自卫队”用铁丝网把所有的人全部串起来并下令：若有疑虑者就地格杀！反抗者就地格杀！
在撤至泰安的蒋中证得知苏宗辙竟然率卫队及李延年、邓殷藩两团进行抵抗后，冷笑着对侍卫哼道：“命令：革除苏宗辙济南卫戍司令之职，李延年、邓殷藩不遵军令亦同时革职！传令全军，不得对济南城内有任何支援！”
而在济南城中的苏宗辙、李延年、邓殷藩已经兵合一处，但无奈的是日军将重炮集团留了下来，这让他们举步维艰。加上兵力的越来越少，此时的他们已经被包围到了济南城西的的一处破碎的城墙边上。一面还击着，一面期盼蒋中证能够派出一些部队给予他们支援。
这时候已经突围的一个连再次打了回来，那位连长郭德芳是苏宗辙的旧部。苏宗辙见到他们回来大喜！当即急急的问道：“德芳！难道总司令改变主意了？！”
当见到苏宗辙这么问的时候苦笑的看着自己的老长官道：“总司令命令，革除苏宗辙济南卫戍司令之职，李延年、邓殷藩不遵军令亦同时革职！传令全军，不得对济南城内有任何支援！”
说着，郭德芳闷闷的道：“司令，我们这是抗命回来支援你们。除了我们应该不会再有任何支援了……咱们，这是陷入死地了！不会有人支援我，总司令也不会承认我们是他的部队……”
听得郭德芳如此说，苏宗辙当下愣住了！良久才回过神来，缓缓的起身对着部属大声怒吼道：“将士们！吾等生为军人，死当卫国！今日之事，乃日寇欺压我中华太甚！身为军人者亲眼看到祖国河山破碎，而束手被擒乃大耻辱也！为国家，为民族，正是吾等军人牺牲报国的时候了！既然由此机会以命报国吾等当本着‘有敌无我、有我无敌’之精神决心，与日寇决死一战！！！”
说着，苏宗辙怒吼一声“杀！！”随即率领着麾下的两个团又两个连再次向“日侨自卫队”及三千田友望率领的协从军反攻！但攻到一半，依然被日军强烈的炮火打散……
此时，安坐在司令部的酒井隆踌躇满志！整个济南城已经被他所囊获，唯独城西苏宗辙部还在顽抗，但已经不足为虑。毕竟他们不过两个团而已，没有支援弹药肯定也不多了。只要命令留守的炮兵多轰几次，消耗掉他们的弹药对付苏宗辙也不过是瓮中捉鳖之事。
酒井隆对着自己的副官高声道：“来人！令‘日侨自卫队’！”旁边的副官闻言，“啪！”的一个立正拿出笔记本来准备记录酒井隆的命令。
“为保护我侨民之安全现规定：济南城内凡有下列任何情形之一者，立即杀戮：
推平头与留学生式头者；女子剪发者；穿草鞋者；有皮带者；穿灰衣者；有南方人名片者；见日军害怕者；有中央钞票者；受检查时开门迟者；有枪械者；带开国纪念币者；家中有军用品者；穿皮鞋者；操南方口音者；带相机者；镶金牙者；学生式青年；家中藏有青天白日旗和郭敏党书籍者。全杀！！”
酒井隆一口气说出了十数种情况的杀，缓了缓后接着道：“此外，强迫店铺挂日本旗，违者杀；强令居民夜不闭门，违者杀；强迫使用日军用票，不从者杀；公开检查邮件，不从者杀。此令：大日本帝国驻济南临时司令酒井隆。”
那副官记录下了酒井隆的命令，见酒井隆没有了其他吩咐后便阖上了记录本对着酒井隆道：“嗨！司令官阁下，下官这便去各部传达命令！”
酒井隆闻言点了点头，但随即道：“等等！请炮兵加强炮火力度，城西之抵抗力量应该被毁灭！顺便告诉负责进攻的‘日侨自卫军’……”
“我不要任何俘虏！！”酒井隆顿了顿眼中闪着寒光恶狠狠的道：“我不希望有任何曾抵抗过帝国皇军的部队继续存在，告诉‘日侨自卫军’！我希望明天早上听到的是他们全部被歼灭的消息！”
“嗨！！”那副官低头领命，随即走出了司令部去往各处传令去了。而此时苏宗辙等人则依靠着城西破碎的城墙垒起了临时的工事、四处的民房拼死抵抗着“日侨自卫队”的进攻，但他们毕竟没有充足的准备，此时他们所剩下的弹药不多了。由于受到了日军炮火的轰击两个团的二十余挺轻重机枪也损失了大半。
李延年、邓殷藩冲到了苏宗辙的身边急声问道：“司令！我们现在所剩的弹药不多了！该怎么办？！再打下去咱可就全都得交代在这里了啊！！”
苏宗辙看着这两位陪着自己一起赴死的团长淡然的道：“咱们留下来就没打算活着出济南城，就算我们现在突围出去了你认为总司令会放过我们吗？！不如就死在这济南城吧！也算对得起咱们这军人之身了……”
李延年与邓殷藩闻言默然，而后返回阵地继续指挥着自己麾下的部队严防死守拼命的打退近四千“日侨自卫队”和三千余田友望协从军的进攻。直到入夜，进攻才逐渐缓了下来。但苏宗辙他们都知道，这只是暂时的明天日军将会有着更强的进攻！
在酒井隆暴跳如雷和苏宗辙他们淡然赴死中，凌晨三点，仲宫镇内摸出了一支约三千余人的部队缓缓而沉默的向济南城进发。而仲宫镇内另一支约三百人的部队则朝着日军位于马鞍山等地的炮兵阵地进发……