建安五年（200年）11月上旬，荆州江夏却月城。
甘宁兵出编县差不多二十天之后，太史慈和全琮、苏飞三人率水军一万五千兵力，从却月城出发，沿汉水而上，向樊城而去。黄祖留守却月城。
扬州军行军到达华容位置，临时停靠。华容地势平坦，早在三个月前，刘敬就让太史慈在华容一带找个合适的地方停靠船只，为的是缩短到樊城的距离。
需知从却月城到樊城水路八九百里，又是逆水。如果水军一口气行军到襄阳，得花一整天时间，士兵都累趴了，哪还有力气再战。
在华容停靠一晚，次日再出发，只需两三个时辰，便能到达樊城。
扬州军如此大摇大摆地进军，自然瞒不过刘磐的眼线。他与却月城对峙已久，又曾一战击败过黄祖掌控时的江夏军队，自然无所畏惧。刘磐在樊城留了一千兵力，率近万水军，顺汉水而下，准备与太史慈大战一场。双方就在途中相遇，都是蓄势待发，太史慈和刘磐很快就下令冲杀。
随着战鼓声响起，战斗正式拉开序幕。荆州军凭借其上游的优势，战船如同离弦之箭，顺势而下，企图利用速度和冲击力冲散扬州军。
太史慈果然下令射箭，箭矢密密麻麻射向荆州军的战船，但弓箭在水战中的效果一般，仍旧不能挡荆州军的气势。
眼看荆州军要冲杀到跟前，太史慈临危不乱，他下令将士调整阵型，斗舰围成圆形防御阵，艨艟则在外围游弋，准备随时支援或反击。两军战船逐渐靠近，开始短兵相接。
荆州军以斗舰撞击扬州军的战船，企图冲破扬州军的阵势，扬州军的艨艟则利用其灵活性，从两侧包抄荆州军的船队。
刘磐也是久经沙场，他指挥一部分军队，对付两侧的扬州军艨艟，中间的水军仍然如尖刀般，往冲扬州军的阵势。
双方陷入了胶着状态，你来我往，互不相让。
荆州军终究是位于上游位置，有一定的优势，随着时间的推移，战场形势慢慢向荆州军倾斜。
突然，一支水军从下游而上，慢慢靠近战场，却并没有加入战场，而是从战场的西面穿过去。
刘磐大骇，他知道这肯定是对方的援军，敌方援军没有现在加入战场，多半是想绕到荆州军的背后去，再夹击荆州军。此刻，他感到不安，他又深呼一口气，平复一下自己的心情。
如今大战胶着，他已经撤退不出来了，敌军有援军，他也有。他连忙催促士兵，让士兵坐小船，督促襄阳方向的援军快点加入战场。原来，他早有安排，在襄阳汉水的南岸，五千大军多半已经按计划而下，前来战场。
扬州军率军而来的正是诸葛亮、陈到两人，兵力五千。正如刘磐所料，两人率军绕过战场，来到荆州军的北面，诸葛亮一声令下，大军向荆州军冲杀而去。
此刻，刘磐突然注意到，除了这支援军外，又有一支军队，由下而上，也是绕过战场。他脑袋一阵懵圈，敌军的援军怎么那么多？敌军到底有多少兵力？
本来，他以为江夏方向出兵万余，自己出兵近万，再加上襄阳五千军队，双方实力相当。自己先与敌军大战，再将援军投入战场，彻底击溃敌军。
可如今，敌军连续出现两支援军，他一时无法知道敌军的兵力，但目测至少两万以上。他隐隐感到，自己可能上当了，敌军似乎在围剿他。
诸葛亮的水军加入战场后，利用上游的优势，冲击荆州军。扬州军对荆州军形成夹击之势，慢慢地扭转了战场形势。荆州军的阵势被打乱，进攻变得没有章法，又被堵了后路，已是无路可退。荆州军顿时岌岌可危。
……
在战场的西北方向约几里远的水上，一名叫韩曦的荆州军将领，正率五千水军顺流而上，准备支援刘磐。他看到一艘轻巧的走舸正驶过来，用的是荆州军的旗帜。他连忙把上面的士兵叫上来，这时他才知道刘磐大军正在被敌军夹击，已是危如累卵。他只好下令加快行军速度。
又行军了几里路，韩曦突然发现，前面一支水军由下而上，向他冲过来。来的这支军队正是扬州军，由潘璋率领，其作战任务是阻止襄阳方向的水军支援刘磐。
原来，甘宁率军到达中庐后，知道王威和文聘不会率军出城，就让潘璋就带走了五千大军，走陆路到达华容，以增加攻打樊城的兵力。
他和吕蒙就带着五千军队，偶尔在中庐城面前列列阵，露个脸，装样子吓唬王威和文聘。要是王威和文聘出城交战，多半会发现破绽，两人坚守不出，自然就不知道扬州军已经悄然调走了五千军队。
当初攻打江陵时，刘表为了借水路押运粮草，曾断南襄水在华容这一段水域的桥，以供船只通行。如今华容落入刘敬手里，他并没有把桥修回去，而是先利用了起来。
几个月前，他悄然将一些战船停靠在从汉水进入南襄水约一两里路的地方。这是因为南襄水的入口处相对较大，有足够的空间可停靠战船。当然，他不敢把战船驶入南襄水深处，南襄水宽度太小，进去容易，出来时就有可能遇到麻烦。
潘璋的军队走陆路两天时间就到达华容，上了战船，进入汉水，去执行任务，便是阻敌增援。
到此，刘敬为了夺取樊城，投入的兵力包括太史慈部一万五千、潘璋部五千和诸葛亮部五千，共两万五千兵力。
韩曦看到是敌军，如今已是避无可避，更何况刘磐战况紧急，他也只好下令进攻。潘璋久经沙场，岂会畏惧？他率军迎了上去，与敌军大战了起来。
荆州军虽有上游优势，但潘璋却不畏惧，他身先士卒，在最前面的战船上指挥战事，扬州军士气如虹。荆州军隐隐有些挡不住，大军慢慢后退。