在位的第四十六年，楚成王开始谋划灭掉群舒。楚国一旦攻灭了群舒，就可以与东面的吴国为邻国，威胁吴国。
这个时候，楚成王已经到了晚年。儿子商臣虽然已经被立为太子，但楚成王却有了废长立幼的想法。被迫自杀的子上，当年劝谏楚成王，说商臣的眼睛像胡蜂，声音像豺狼。胡峰的眼睛什么样？又小又圆？豺狼的声音什么样？像鬼哭狼嚎一样？
不管怎么说，子上因为介入立太子之事，后来被逼自杀。可能楚成王感觉自己时日无多，于是萌生了改立太子的念头。但这个想法，只能在自己心里，而不能与任何妻妾说。但这个消息，还是传到了商臣的耳朵里。此时的商臣，已经被立为太子多年。
太子是一个国家的储君，作为仅次于国君的实权人物，手下自然拥有很多忠于自己的将士，甚至是暗地里豢养的武士。即便是有了更换太子的想法，也必须密不透风，稳、准、狠、快，才能达到目的，并且国内不至于出现内乱或混乱。
仅仅是一个想法，风言风语就传到了商臣耳朵里。如果太子之位被废黜，不但当不上国君，甚至连性命也难保。惊恐万状的商臣，赶紧找来老师潘崇商议对策，以便确定这个消息的真假。
潘崇不愧是太子的老师，果然足智多谋。他让商臣宴请楚成王的妹妹江芈，也就是商臣的姑姑。在酒宴上，潘崇让商臣故意对江芈不尊敬，从而激怒江芈。这样，就能得知事情的原委。
果不其然，在酒宴上江芈确实被商臣激怒了。江芈不但破口大骂商臣，毕竟商臣是她侄子。而且江芈还把改立熊职为太子的事和盘托出。不知道叱咤风云几十年的楚成王，为什么要把如此重大的机密事项，告诉自己的妹妹。或许，是哪个宠妾传出来的。
更换太子之事得到了确认，商臣不知所措，希望潘崇给他拿个主意。潘崇问商臣，你愿意在熊职手下当臣子吗？商臣摇头；潘崇又问，你愿意逃亡到国外吗？商臣又是摇头。
潘崇再问，你敢刺王杀驾吗？商臣不再摇头，不但点头，而且说了个“敢”字。到这时，子上的担忧，果然应验。
公元前626年十月，商臣率领忠于自己的武士，还有一群被他策反的楚宫侍卫，把楚成王包围在了宫里。商臣派人进去，逼迫其父亲楚成王自我了断。这时的楚成王，一定想起了子上的话。
但为时已晚，无论楚成王如何哀求，希望能够把熊掌吃完，商臣也不答应。吃熊掌是个借口，楚成王无非是想拖延时间，以便等来那些忠于他的将士前来解救。但商臣不为所动，坚决不答应。叫天天不应、叫地地不灵的楚成王，十月十八日上吊自杀。
堪称雄才大略的楚成王，四十六年前杀兄楚堵敖夺位。继位之后，他一边向周王室进贡，取得中原诸侯国的好感。国力强盛以后，他不遗余力兼并了南方的权国、罗国、卢国、占国、邓国、申国、息国、弦国、黄国、英国、夔国等一系列诸侯国，使楚国的版图空前扩大。在泓水之战中，击败中原霸主宋襄公。
可到头来被儿子商臣逼宫，死于非命。一招不慎，满盘皆输。商臣继位后，给他的父亲熊恽上谥号成王，商臣就是楚穆王。
秦国连续败给晋国，让秦穆公陷入了沉思。晋国就像一座大山，横亘在秦国与中原之间。短时间内，秦国要想打败晋国，进而入主中原成为霸主，还有很长的一段路要走。
东进艰难、坎坷，那就反其道而行之，向西发展。于是秦国暂时抛开与晋国的争霸战，转向秦国以西发展势力。
秦国西面，是西戎的势力范围。自立国以来，秦国没有少和西戎打交道。为了进一步向西拓展，秦穆公就想加强与西戎的联系。恰在此时，西戎的首领戎王，派遣大臣由余来到秦国。
这个由余是戎人吗？不是，他是地地道道的中原人。由余的出身，也是非常显赫的。由余是晋国人，是晋国开国之君唐叔虞的十五世孙，晋国第十四任国君晋鄂侯的曾孙。
晋献公晚年，因为宠爱骊姬，逼死太子申生，追杀重耳和夷吾，导致晋国连续多年内乱。正是在晋国大乱的背景下，为了自己和家人的生存，由余离开晋国，来到了西方的戎族。
戎王派遣由余来到秦国，是为了打探秦国的虚实。秦穆公在酒席宴上见识了由余的言谈举止，发现他是个不可多得的人才。于是，秦穆公就有了留下由余的想法。可由余毕竟是西戎的大臣，直接留下来于礼不合。为了能够留下由余，秦穆公想了很多办法。
除了每天和由余饮宴，让由余欣赏秦国的宫殿，秦穆公还让由余看了看国库里的财富。这些财富，无非是秦国通过与周边很多国家的战争，抢夺而来的。对宫殿和财富，由余嗤之以鼻。
通过酒宴和各种方式，秦穆公和秦国大臣们，从由余口中得知了很多和西戎有关的事情。对以后秦国西进，非常有帮助。
随着在秦国时间越来越长，秦穆公越感到由余见多识广。怎么能够留下由余，为秦国所用？内史廖想了个办法，就是给戎王送去一班女乐。果然，戎王见到十六个美艳如花的歌舞艺伎，又是跳舞又是唱歌，又是各种撩人心魄的动作，让戎王神魂颠倒。
由余连续几个月逗留在秦国，也使戎王产生了怀疑。秦穆公又派内史廖等人，把自己求贤若渴的想法，向由余和盘托出。由余本来是中原人，后来就甘心情愿，做了秦国的大臣。
笼络人才是一方面，为了制衡晋国，秦穆公还把在鄀之战中俘虏的斗克，释放回到了楚国，以便加强秦国与楚国的关系。
对实力较强的诸侯国，远交近攻，是比较成熟的策略。在十二年前的“升陉之役”中，实力较强的鲁国，竟然败给了邾国。经过这么些年，本来就弱小的邾国，实力更不如前。面对鲁国的报复性袭击，邾国也没有好办法，只能忍气吞声。