临沂内的战局骤然紧张起来。庞炳勋站在临时指挥部的断墙后，望远镜里映出日军机枪喷吐的火舌。他猛地转身，对传令兵吼道：让迫击炮排集中火力，给我敲掉那个火力点！
传令兵刚跑出几步，一发流弹击中他的后背。
庞炳勋眼睁睁看着年轻的士兵扑倒在地，鲜血很快浸透了军装。他咬紧牙关，亲自抓起电话：炮兵连！立即覆盖射击东街 12号区域！
两分钟后，四发迫击炮弹呼啸着砸向小楼。砖石飞溅中，日军的机枪声戛然而止。庞炳勋正要下令攻击前进，突然发现另一队日军正沿着小巷迂回过来。
手榴弹！警卫连连长大喝一声。一个排的士兵们立即投出十枚手榴弹，爆炸的气浪炸塌了巷口的砖墙，将日军士兵埋在瓦砾之下。
城内硝烟弥漫，枪炮声震耳欲聋。庞炳勋的四十军残部与日军坂本支队在这座千年古城中展开了惨烈的巷战，每一寸土地都浸透了鲜血。
日军一个机枪中队占据了一座三层小楼做为制高点，三挺九二式重机枪形成交叉火力网，将整条街道封锁得水泄不通。四十军一个连的士兵被压制在街角的废墟后面，连长吴国华的右臂被子弹打穿，仍然继续指挥战斗。
爆破组！上！随着一声令下，三名士兵抱着炸药包跃出掩体。第一名士兵刚冲出四五米远就被机枪打成了筛子；第二个士兵在也被子弹打中了左腿，仍拖着残肢爬行了十米；第三个士兵张满囤，一个才十七岁的陕西冷娃，在扑扶十多米后突然起身冲向小楼，在身中数弹的情况下，用最后力气扑进了小楼之中。
巨大的爆炸声中，日军机枪阵地连同小楼一起化作废墟。四十军士兵发出震天怒吼，挺着刺刀冲过满地瓦砾。
160师师长廖勇亲自带着警卫连在此阻击日军突围部队。日军一个小队借着烟雾掩护撤到了一座破旧的寺庙之中，双方在断壁残垣破庙中展开了一场白刃战。
杀啊！廖勇抄起阵亡士兵的步枪，一刺刀捅穿迎面而来的日军曹长。他身旁的副官用驳壳枪连续射击，直到打光最后一发子弹，随即抡起枪柄砸碎了一个鬼子的天灵盖。
寺庙前的石狮子上溅满鲜血，一个断了手的四十军士兵用牙齿咬着手榴弹拉环，疯狂的冲向了日军人群。爆炸的气浪掀翻了半堵残墙，也将最后五个日军士兵送上了西天。
临沂城西门这里是全城战斗最激烈的地方。日军两个中队在两辆95式坦克的协助下猛攻西门，企图打开突围通道。守卫此处的四十军167师下狭的一个淄重营，此时这个营已经伤亡过半。
营长李继安拖着被弹片划开的腹部，指挥士兵将一门苏制36mm速射炮推到前沿。放进了再开火！当日军坦克碾压着自己同伴的尸体前进到五十米时，李继安怒吼一声：开火！
速射炮响声同时爆发。第一发炮弹击中领头坦克的履带，第二发直接从观察窗射入炮塔。爆炸的坦克成了前进的路障，后面跟上来的日军顿时乱作一团。
上刺刀！李安吐着血沫高喊。残存的一百多名士兵挺着刺刀冲入敌群，刺刀折断了就用枪托砸，枪托碎了就抡起砖头。一个被炸断双腿的士兵爬着抱住日军的大腿，用牙齿硬生生咬下了对方的一块肉。
炊事班长老赵头带着十几个轻伤员在长街口一带设伏。他们把最后二十枚手榴弹和四个炸药包都埋在了地底下。一切都布置好后老赵头让所有人都离开这里，不久后一个日军小队走了过来，老赵头一把扯下了导火索。
小鬼子！你爷爷我这辈子值了，能拉你这么多畜牲一起上路，哈哈哈……随后就是巨大一声的爆炸，整条新街口旁的小巷房屋轰然倒塌，将日军全部活埋。硝烟散去后，战士们只找到老赵那把沾血的菜刀。
廖勇发现日军开始有组织地后撤，立即意识到坂本要跑。他夺过机枪手的捷克式轻机枪，对着试图突围的日军车队疯狂扫射。
不许放跑一个鬼子！弹壳在他脚边堆成小山，枪管打得通红。突然，一发掷弹筒炮弹在附近爆炸，弹片削去了廖勇半只耳朵，但他仍死死扣着扳机不放。
城内各处都上演着类似的惨烈战斗。有士兵抱着炸药包钻入坦克底下，有伤员用身体堵住机枪射孔，有百姓组成的担架队冒着炮火抢救伤员。每一座残破的院落里，都在进行着你死我活的搏杀。
此时，坂本支队的指挥部就设在临沂城东的一处民宅内，电台天线从屋顶斜伸向天空，通讯兵满头大汗地调试着电台。
师团回电！通讯兵声音苦涩的说道，将电文递给坂本顺。
坂本顺一把抓过电报，目光急速扫过，脸色愈发阴沉——
坂本你部务必坚守两日，航空兵已紧急起飞，务必坚持到增援抵达！——坂垣征四郎
两日？坂本顺的拳头狠狠砸在桌上，木桌应声裂开一道缝隙。他望向窗外，城内枪声四起，中国军队的喊杀声越来越近。他的部队已经被分割成数块，各大队之间的联系几乎断绝，弹药、药品几乎耗尽，伤员哀嚎遍地。
日军第3大队被压缩在城南的几座院落内，大队长山田少佐的右眼被弹片打瞎，血流满面，却仍挥舞军刀指挥残兵死守。中国军队的迫击炮弹不断落下，院墙被炸得千疮百孔，士兵们蜷缩在墙角，用同伴的尸体堆成掩体。
弹药！还有弹药吗？！山田嘶吼着。
报告少佐！机枪子弹只剩最后两箱！步枪平均每人不到十发！
山田咬牙，猛地扯开自己的军装，露出绑在身上的手雷：诸君！准备玉碎冲锋吧！
坂本顺命令第1中队掩护主力突围，但刚冲出城北街口，就遭到中国军队的伏击。机枪子弹如暴雨般倾泻，日军士兵成片倒下。中队长吉野大尉腹部中弹，肠子流了出来，他硬是用绷带勒住伤口，举着军刀嘶吼：前进！不许后退！
然而，中国军队的火力实在太猛，突围部队很快被打散，残兵被迫退回城内，吉野大尉最终倒在血泊中，至死仍紧握着军刀。
阁下！东面的两支那军增援部队已经快到东城门外了！侦察兵慌张报告。
坂本顺抓起望远镜，只见远处的沂河方向，尘土飞扬，一面破旧的青天白日旗在风中飘扬——张自忠和萧远志的主力终于杀到临沂城东门外。